1940年2月，中共湘鄂赣特委得以重建。通山中心县委派李平、王佛炳与特委接上关系，李平任特委青年部长。同月特委决定：中共通山中心县委改为中共鄂南代表团，负责领导鄂南9县和岳（阳）临（湘）通（城）地区党的工作，李平兼任代表团书记，黄全德任组织部长，王佛炳任宣传部长，潘际汉任青年部长，张曙光任统战部长。党的领导机关由鄂城涂家垴迁至金水流域。中共鄂南代表团成立后，整顿了咸宁、崇阳、武昌等县和阳大地区党组织。同年4月，中共湘鄂赣特委在第二次“平江惨案”中再次遭到破坏，鄂南党组织又与上级失去联系。6月，鄂南党与鄂豫边区党委取得联系，从此，抗战以来历经多次组织演变的鄂南党组织，正式划归鄂豫边区党委领导，鄂南根据地成为鄂豫边区的重要组成部分，并于此进入创建发展的新阶段。
鄂南地区中共党组织划归鄂豫边区党委领导后，总结抗战初期的经验教训，决定放手发动群众，独立自主地开展游击战争。1940年10月，鄂南抗日挺进队在咸宁县城郊宝塔州成立。鄂南代表团书记李平兼任政委，统战部长张曙光兼任队长。抗日挺进队开始时有20余人，几乎全部由共产党员组成，他们大部分是湖南来的学生。武器就是张曙光藏的1挺机枪和3支驳壳枪。10月初的一天，来自汉口、武昌、鄂城、法泗洲、咸宁和湖南临湘、岳阳的5路人员，以帮张曙光搭茅屋为名，全部按预定计划在宝塔集中，开始了鄂南山地游击战的活动。
在向鄂南山地挺进的头几天里，挺进队不仅首战告捷，还在通山的大畈取到地下党埋藏的枪支弹药和油印机等，在茅坪附近的陆家坑缴获了几个土匪的枪支，在中共咸宁县委书记钱远镜的家乡吸收一批进步青年参加队伍。
抗日挺进队日夜兼程，连续作战。到崇阳方山时，黄全德、潘际汉病重不能随队行动，就派人护送他们回咸宁治疗。路过崇阳白霓桥地下交通站休息时，不料日军一个巡逻队尾随而来，把他们押到县城关在日伪侦缉队。情况紧急，只得请崇阳县石城湾曾留学日本的“维持会长”邓清泉（中共地下党员）出面营救。经过邓清泉的活动，不几天侦缉队就将黄全德、潘际汉放回咸宁养病。在营救过程中，挺进队打听到一个为日军侦察情报的敌探住在华陂，无恶不作。一天下午，挺进队队员得知这个敌探正在姘头家里。晚上，派人闯进屋去，把他抓到清水河边枪毙了。挺进队边工作边打游击，很快发展到50余人，活动于咸宁、通山、蒲圻、崇阳、通城和湖南的临湘，为广泛开展独立自主的游击战争作了准备。
同年11月，挺进队在崇阳西庄桃花山遭到日军袭击。突围中，击倒日军4人，挺进队机枪班长毛国飞、秘书李衷礼等6人牺牲，队长张曙光等7人负伤。桃花山战斗后，鄂南党代表团考虑到鄂南的形势和挺进队的实际情况，决定一部分队员转至江北根据地学习；一部分人隐蔽到各地坚持斗争，活动于咸宁、通山、蒲圻、崇阳、通城、临湘等地，袭击敌伪，联系各地党组织，调配骨干力量，为重新开展鄂南的抗日游击战争作了必要的准备。
二、中共鄂南游击地委的建立和新四军独立五团的创建
1940年12月，中共鄂豫边区党委决定撤销鄂南代表团建制，成立中共鄂南游击地委，书记李平，组织部长黄全德（化名黄溪），宣传部长王佛炳，青年部长潘际汉，军事部长王苏（化名王一鸣）。地委领导机关由金水流域转至鄂城滨江一带，并先后调舒江皋、钱远镜（化名程全）、何愚（原名何功济）、苏平（原名程秩香）、王志坚、许曼、熊辉祥等人回鄂南，加强对鄂南抗日游击战争的领导。
此时，中共鄂南游击地委下辖的党组织除金水工委、武昌县委、崇阳县委、咸宁县委和阳通工委外，经鄂豫边区党委批准，由李平、王佛炳、赵斌甫、彭湘莲（女）与中共鄂东特委联系，将原属黄冈中心县委领导的樊湖工委及其武装交由鄂南游击地委领导，这时的中共樊湖工委由陈大发任书记，组织部长陈大行，宣传部长喻南山，统战部长郭穆生，委员杨涤尘。樊湖工委已在鄂城华南、华滨、五合、共和、德马、小庙、永一等乡建立了党的区委，下辖支部44个。
1941年1月，中共鄂南游击地委决定：以鄂城葛店、华容、段店地区沿江便衣队和鄂南抗日挺进队为基础，组建新四军鄂南独立五团（简称独立五团）。3月24日，独立五团在鄂城小庙乡韩家墩宣布成立，团长王苏，政治委员李平，下辖1个营（称三营），营长熊辉祥，教导员秦云卿（又名钱振东），拥有机枪两挺、步枪70余支、手枪10余支、指战员100余人。
同月，王志坚任中共武昌纸坊区委书记，与王忠组建了武昌抗日游击队，中队长王忠，指导员王志坚，活跃在武昌八分山、石咀与沌口的江面。5月，与何愚率领的手枪队会合，有70余人。后来，王忠在战争中牺牲，何愚、王志坚率部回樊湖游击根据地，组成鄂南独立五团警卫连。与此同时，舒江皋、王近生打入武昌油坊岭伪皇协军，进行策反工作，争取了余松甫所部100余人，编入独立五团。6月，独立五团发展到270人枪。
中共鄂南游击地委领导独立五团英勇奋战，对日伪军进行了有力的打击。1940年冬，驻华容日军在南渍湖一带掳掠，中共黄冈中心县委书记文祥带沿江便衣队侧袭日军，并镇压了替日军卖命的汉奸。不久，沿江便衣队又处决了土匪恶霸周九勾子。周九勾子原名周恒山，仗日军庇护称霸华容地区，作恶多端，群众深恶痛绝。1941年3月，武昌抗日游击队成立后，在纸坊一带处决了3名死心踏地的汉奸，接着又在武汉近郊粤汉铁路两侧的大花岭、青菱湖、白沙洲一带活动，割电线、炸铁路，并在石咀击沉日军汽艇一艘，歼敌多名；在龚家铺击溃一股骚扰的日伪军，营救了几十名被日伪军抓去的老百姓。
三、樊湖、武北抗日根据地的创立和发展
1941年春，中共鄂南游击地委及其领导的独立五团，迅速打开沿江局面，创立、扩大樊湖、武北抗日游击根据地，使之连结江北成为鄂东南滩头阵地，从江南一翼威慑武汉的侵华日军。 樊湖，抗日战争初期是梁湖大队、樊湖大队活动地区。1939年9月，中共黄冈中心县委派共产党员刘元顺、易元鳌、陈大发、郭穆生、陈大行、喻南山、谭道如、杨涤尘等人，在葛店、华容沿江一带开展抗日斗争。10月，建立中共鄂南工委（不久改称樊湖工委、鄂城县委）。随后，吸收曾发臣、张弦、张直方（化名方针）、张武先、胡振国等人加入共产党，并建立葛（店）华（容）便衣队（又称沿江便衣队）。与此同时，中共黄冈中心县委又派漆先庭、邱国卿等人先后到葛店、华容、段店一带开展活动。他们走村串户，托亲拜友，宣传发动，建立抗日组织，先后参加者2000多人。在这些人中，中共樊湖工委发展了党员和“抗日十人团”组织。这时，樊湖工委的活动范围沿武鄂公路路北的刘家街、胡家墩、曾四分附近，逐渐扩展到路南的胡家大湾、姜三分、小庙、庙岭一带。组织了农救会、妇救会、船救会以及小型游击队。同时，随着形势的发展，又组织宪政促进会，团结一批爱国人士共同抗日。1941年春，葛店华容地区建立了7个乡的抗日民主政权。与此同时，建立税务所，在三江口、巴铺、蚂蝗咀设立税卡，征收商业税。在陈王涂成立船救会，建立以王丝雨为首的水上秘密交通线。樊湖这块游击根据地沿武鄂公路扩展，初具规模：西起武昌青山，东临鄂城樊口，北望黄冈，南临梁子湖，人口近8万。
武北，系武汉南部近郊，西起石咀，南到郑店、纸坊，东至油坊岭、豹子解，北达青菱寺、白沙州。这里也是樊湖大队、梁湖大队战斗过的地方。1939年9月，梁湖大队受挫后，中共武昌县委书记王佛炳到武北大桥王篓子湾以教私塾为掩护，与大革命时期的共产党员王近生一道坚持地下工作，陆续在李家桥、十字岭、王篓子湾、刘医生湾建立党支部，发展王志坚等20多人加入共产党。1940年春，成立中共十字岭区委，王志坚任书记。
1940年12月，王佛炳调往中共鄂南游击地委，武昌县委的工作由王近生负责。1941年3月，十字岭区委改为纸坊区委，书记仍是王志坚，并以王篓子、十字岭、李家桥的党员为主体组成武昌抗日游击队，建立明德、明义、新店等3个乡的政权。武北抗日游击根据地建立后，汤逊湖畔的乔子石、沙咀、庙山以及八分山、夜泊山、豹子山等地，一度成为新四军的“窝 子”。
樊湖、武北游击根据地的创立，独立五团的积极活动，直接威胁着武汉日军的安全，日伪军在武鄂地区的青山、九峰、驼子店、王家店、新店、葛店、华容、兰江口、樊口、油坊岭、豹子解、覃公庙、王里界、纸坊、金口等村镇，扩建据点，构筑公路，拼凑县、区、乡、保伪政权，搜罗建立伪保安队、侦缉队，编织特务网络，并在据点的制高点筑嘹望哨，安探照灯，江面舰艇日夜巡逻，公路上装甲车不停奔驰。同时，动辄对无辜老百姓进行奸、掳、烧、杀。武北、樊湖人民的抗日斗争，遭到日军的疯狂报复。一方面日军率侦缉队、保安队捕杀根据地的军政人员。1941年4月至5月，在华南乡由于汉奸汪豆腐告密，中共铁咀支部书记姜少山，党员崔长根、姜旭平、王火卿等人被驻华容日军捕杀。在五合乡，由于汉奸朱继安告密，乡长朱仁山、副乡长谢南山和税务所长夏细水被日军捕杀。另一方面，日军率大部队对武北、樊湖地区进行大规模的“清乡”、“扫荡”。1941年春，敌人在油坊岭一线增兵，切断武北与樊湖地区的联系。尔后，出动武昌城内、油坊岭、纸坊3处的日军，分两队向汤逊湖、豹子山合围；出动青山、葛店、华容、段店、樊口、鄂城城内6处的日军向武鄂公路南北“扫荡”；长江、樊湖、梁子湖等水面则另派汽艇封锁。3路日军协同作战，对武鄂地区进行拉网式的“清剿”。日军所到之处，烧杀掳抢，无恶不作，特别是抗日军政人员的家属和房屋，日军一经发觉就烧光杀绝。此时，武昌抗日游击队为反击敌人的“扫荡”，突破敌人江面封锁，转移至汉阳肖家湾一带，与日军进行激烈的较量。坚持在樊湖地区斗争的军政人员，则化整为零，坚持反“扫荡”斗争。中共鄂城县委组织部长陈大行，统战部长郭穆生，妇女干部许曼在反“扫荡”斗争中英勇牺牲。
1941年6月29日，鄂城、樊口、段店、华容、葛店、油坊岭、豹子解之敌倾巢出动，向武鄂路南面的德马、共合等地合围“扫荡”，中共鄂南中心县委的干部和独立五团的战士同群众一道，活跃在山山岭岭丛林之间和湖洲芦苇之中，使敌人的“扫荡”一次又一次落空，而我武北、樊湖根据地在反“扫荡”斗争中日益发展、壮大。
四、中共鄂南中心县委的建立与反击日军“扫荡”的“夏家榜事件”
日军在一次又一次“扫荡”、“清乡”失败之后，改变了策略。武汉日军特工课派出大批特务，潜入樊湖根据地，利用一些民族败类刺探樊湖根据地抗日军民的行踪，然后突然袭击抗日武装力量。
1941年7月6日，中共鄂南中心县委和独立五团从小庙出发，跳出日军的“扫荡”圈，向葛店、脉家岭一带转移，准备在长江边迎接南下的主力部队。傍晚，部队到达胡家大湾，原定在此村宿营，后考虑到目标大，于是决定中心县委机关和独立五团团部直属部队到夏家榜宿营。夏家榜距葛店15里，有条大路直通葛店日军据点。五团领导决定三营（实际只100来人）宿胡长湾，警戒葛店之敌，便衣队去夏家榜西部的袁家咀。晚上九时许，中心县委机关和五团团部直属部队到达夏家榜。该村50多户人家，座落在三面环水的小土岗边。到达夏家榜后，中心县委召开县委扩大会议，研究迎接主力部队渡江和扩大鄂南抗日根据地的问题。不料，这些行动被日军密探侦悉，日军急调华容日军封锁湖面，调葛店日军200多名，加上一个中队的伪军，绕过三营的警戒，分三路包围夏家榜。7月7日，东方刚现白，村西头哨兵发现敌人，独立团团长王苏即率领警卫连阻击敌人。中心县委书记黄全德指挥干部从村东突围。中心县委其他领导人也各自带几个战士同敌人拼杀。村东头是茫茫的湖面，仅1只小木船，首先上船的是县委秘书彭湘莲（女），她带领10多个机关人员和文件从湖面突围，有会水的则游过湖。这时候天亮了，负伤的团长王苏仍在沉着指挥干部战士同敌人血战，但几经突围未能成功，警卫连的战士绝大部分壮烈牺牲。中心县委黄全德、何愚、舒江皋，武昌县委王近生，咸宁县委吴刚，团部军医胡修文，军需程瑞如及其儿子等在村民夏新举、夏之林、廖柯益等人掩护下，混在群众之中。敌人逐屋搜查，将全村群众集中到稻场，威胁群众交出新四军。这时，王苏、黄全德、何愚等人挺身而出，使群众得以开脱。但王苏、黄全德等18人被捕。村民夏新举等3人当即被日军杀害。黄全德等被押至葛店，日伪军对他们威逼利诱，但他们坚贞不屈，最后全被杀害。日军见何愚是个刚满20岁的学生，想在他身上捞点情报，但何愚对敌人的诱降回答得很干脆：“头可断，血可流，决不当亡国奴！”并大骂日本强盗和认贼作父的民族败类。最后，葛店宣抚班的日军将何愚绑在树上浇上汽油烧死。王苏被俘后，敌人将他押至鄂城，企图通过他“招抚”活跃在樊湖的新四军。日军对他诱降未成，将其惨杀于鄂城。
在胡长湾宿营的独立五团三营听到枪声后，试图解夏家榜之围，后发现敌人太多，只得连夜向华南乡孙家咀一带转移。7月中旬的一天，汉奸姜封远探悉三营行踪后密报华容日军，日军即组织千余人分兵四路围剿三营。三营指战员从白马洲乘船向季家畈骡洲咀转移，船将靠岸时遭早已埋伏在棉花地里的日伪军突然袭击，营长熊辉祥即指挥部队跃上湖岸抢占有利地形，沉着应战。后敌人密集而至，三营战士与敌人展开肉搏，终因敌我兵力悬殊，没有突破敌人的包围，阵亡50余人，营长熊辉祥等10余人受伤被俘，押至葛店后全部壮烈牺牲。
听到夏家榜血战的消息后，中心县委组织部长兼咸宁县委书记钱远镜，即从咸宁返回鄂城铁咀村，找到突围出来的王志坚等人，并派王志坚去找樊湖工委书记陈大发，由王志坚、陈大发一道去中共鄂东特委汇报夏家榜血战经过。钱远镜留在樊湖收集失散的干部战士，整顿组织，不幸于同年8月上旬在德马乡被日军抓获，8月13日牺牲于樊口。在独立五团与日伪军血战夏家榜前一个月，中共鄂南中心县委宣传部长兼崇阳县委书记王佛炳（化名雷鸣）与崇阳县委组织部长赵斌甫，在崇阳洪上牺牲。
7月8日，罗通率十四旅四十一团，从团风王家寨过江到鄂城胡林一带，获悉发生“夏家榜事件”、独立五团受挫，考虑到没有了地方党组织与武装力量的配合，即率部返回江北。
血战夏家榜后，鄂南敌后的抗日游击战争遭受到重大挫折，但中共鄂豫边区党委开辟鄂南敌后抗日游击战场的决心没有丝毫动摇。8月上旬，重建中共鄂南中心县委，由李平任书记，委员有雷同、陈大发、刘光前、张曙光。李平受命于危难之际，即同刘光前到鄂城刘家铜一带收集独立五团流散人员。在袁家咀宿营的便衣队与突围出来的战士都归了队，由刘光前带领到黄冈整训。8月中旬，恢复新四军鄂南独立五团的建制，李平任政委。
与此同时，中共鄂南中心县委在刘家铜召开会议，认真分析独立五团受挫的原因。烈士的鲜血，再一次教育了战斗在鄂南的共产党人，使他们认识到，在鄂南发展独立自主的抗日游击战争，要正确认识鄂南的特点，善于从鄂南的具体情况出发，不失时机地研究和改进斗争艺术，以达到保存自己、打击敌人、消灭敌人的目的。五团失败的原因在于：主力活动范围仅局限于樊湖，没有积极向外发展。樊湖地区狭小，敌人据点林立，根据地开辟不久，群众还没有充分发动，在反击日军的“扫荡”中，部队又不够机动灵活，没有采取大踏步前进或后退，因而易于遭敌攻击。加之，当时敌伪顽对共产党领导的抗日根据地实行严厉的经济封锁，樊湖部队在筹集给养方面有过激行为，失去了一部分中间人士的支持。
中共鄂南中心县委通过认真总结经验，提高了认识，采取新的斗争策略，继续开展鄂南游击战争。
五、鄂南抗日游击战争的展开和为新四军五师开辟鄂南所作的各项准备
1941年6月14日，毛泽东主席、朱德总司令电令新四军代军长陈毅、政委刘少奇和五师师长李先念：“同意我主力部队开辟鄂南。”李先念根据军部“控制长江中下游”的战略意图，立即着手主力渡江的准备工作。调集干部，调拨枪支，重新组织了一支精干的鄂南先遣分队。在李平、雷同、刘光前的率领下，于8月间以新四军鄂南独立五团的番号由黄冈过江，经樊湖覃公庙、保福祠向鄂南山区挺进。这支部队严格执行“三大纪律，八项注意”，所到之处大力宣传党的抗日民族统一战线政策，恢复和发展部分地区的党组织，收集日伪军的情况，建立崇阳等地的武装工作队，深得群众拥护。
9月下旬，这支部队在武昌县保福祠舒家窑围歼伪军周筱山部一个班，与中共保福祠区委艾凤林、左玉成、涂继文等接上关系，并留喻南山、王志坚两人在武昌工作。王志坚依靠中共李家桥支部迅速恢复了武北地下党组织，并组建了武北抗日游击队。喻南山协助中共保福祠区委对党组织进行整顿。这时，保福祠地区已建立中共地下支部7个，有党员60余人，在敌人周围还设有情报站。
10月，这支部队活动在武昌、咸宁、崇阳一带，与金水流域、咸宁马桥、毛坪等处地下党组织接上关系，并派何功国、李一戎组织咸宁县委，何功国任书记，李一戎（化名杨洪）任组织部长。同时，留雷同在西岭、挂榜山一带组织武工队，帮助咸宁县委工作。何功国、李一戎在咸宁西北过铁路时被日军枪杀于朱家湾北拱桥。与此同时，鄂南中心县委派刘光前在崇阳前沙坪、后沙坪一带活动，组建了崇阳县委和武工队。
11月、12月，李平率独立五团继续前进，活跃在崇阳、蒲圻、通城、临湘一带，在铁路、公路沿线袭击日军车辆，惩治汉奸伪军，在八斗山、方山、药姑山、大沙岭等地宣传党的抗日统一战线政策。日伪军多次对这支部队进行“围剿”，这支部队均能机动灵活，安全突围。他们经常露宿山林或群众屋檐下，过着“时挑野菜连根煮，有辣无盐野味多”的艰苦生活。12月下旬，中共岳临通县委派人到崇阳与鄂南中心县委接上关系。这支部队则经过蒲圻石坑渡返回咸宁，在古田泉口与在咸宁西北部开展工作的张曙光会合。在咸宁活动一段时间后，于1942年1月经樊湖根据地回到江北黄冈。
1942年2月19日，李平、刘光前等人在黄冈洪家铺合影留念。刘光前受大家的委托在相片上题字：“苦难、创造、斗争，是我们这辈人的职责和命运。”3月，李平又回到樊湖，率独立五团在新四军十三旅三十九团一个营的配合下，攻打华容敌人的据点，缴获一批军用物资。与此同时，中共鄂南中心县委检查、部署了鄂城县委的工作，由陈大发负责在黄冈长圻寮与鄂城池湖港之间建立交通站，搜集江南情况，准备开辟鄂（城）大（治）抗日根据地。
3月中旬，李平、雷同去京山小花岭、黄陂姚家山，向鄂豫边区党委和新四军第五师司令部汇报他们率独立五团深入鄂南山区，历时半年，转战千里，收集日伪军政情况，为大规模开辟鄂南敌后游击根据地作准备。边区党委和五师司令部听了他们的汇报后，向中共中央、华中局、新四军军部发出《鄂南的情形和我们开辟鄂南的计划》的电报，决定派十四旅渡江，挺进鄂南，建立以大幕山为中心的鄂南根据地。
