开辟鄂南，创建鄂南敌后抗日根据地，是中共中央、毛泽东主席依据抗日战争形势的发展和全国抗战的全局作出的重大决策。
早在1941年6月14日，毛泽东、朱德和王稼祥就在给新四军代军长陈毅、政委刘少奇和五师师长李先念的复电中指出：“目前五师是处在敌伪和顽军双方夹击和压缩的紧张中，先念7日电提出坚持原地，开辟鄂南的意见基本上是应当的……进入鄂南的部队，须依过去的经验教训，一开始就着重各种政策的正确执行，建立巩固的群众基础，不要虚张声势，而要切实工作。因此，同意派得力干部去鄂南掌握政策。”
开辟鄂南敌后战场，创建鄂南抗日民主根据地，从地域上既可隔江与鄂东黄冈、蕲春、黄梅、广济连成一片，东与皖东、赣北新四军第二师、第七师的根据地连接，改变五师孤悬敌后的处境，减轻敌伪顽对鄂豫边区的压力，扩大五师回旋跳跃的范围，还可与天门、汉川、沔阳的新四军五师兄弟部队携手向南发展，形成对武汉日军的包围，达到实现新四军军部“控制长江中下游的战略意图”，创建新四军向南发展的基地。1942年5月2日，鄂豫边区党委和新四军五师司令部，在向中共中央军委和新四军军部报告鄂南情况和开辟鄂南计划后，命令十四旅主力部队甩掉正向鄂东压来的六七万顽军，挺进鄂南，开辟以大幕山为中心的敌后根据地。
受命挺进鄂南的新四军十四旅第一梯队，分东西两路渡江。西路部队四十一团团直及二营、三营和鄂南独立五团共500余人组成，由四十一团政委罗通和中共鄂南中心县委书记李平率领；东路部队由十四旅四十二团一营、三营、旅直和地方武装近千人组成，由旅长吴林焕、副旅长熊作芳和政治部主任夏农苔率领。 1942年5月2日傍晚，西路部队从黄冈长圻寮分乘近百只木船直取南岸，在鄂城池湖港登岸，后进入麻洋垴与先期过江的雷同、秦大进率领的先遣分队会合。他们在王家冲消灭伪鄂城自卫大队王宽林部20余人，争取和瓦解了一部分“红学会”，并协助组建了中共鄂（城）大（冶）临时工委，由谭道如任书记，曹洪波任组织部长，童国卿任军事部长。以后，西路部队留下一个连协助地方工作，主力越过大冶铁山日军据点，取道杨林桥、晏公庙、峡山口、高桥等地，直插咸宁西岭挂榜山。
5月14日夜间，东路部队从田家镇附近的王家垸、金水垄一带渡江，在阳新的沙林、玉树一带登岸，15日拂晓前占领长江南岸制高点筠山，解除了阻挡登陆的第九战区挺进军第十九支队程金门部、第一大队柯字门部的武装，后续部队一个班在江心遇上日军巡逻艇，在激战中全班战士牺牲。翌日晨，东路部队继续前进，17日到达阳新大王殿、太子庙一带。程金门企图阻止新四军进入其地盘，率其全部武装前来阻击，十四旅领导派人与程金门联系，愿与他共同抗日，程坚持不允，东路部队被迫将程部击溃，俘其大队长以下300余人，缴获轻重机枪各2挺，长短枪200多支。18日，驻大冶、阳新的日军出动400多人向十四旅东路部队驻地袁家湾进攻，十四旅四十二团投入5个连的兵力，与敌激战1日，消灭日军30多人。下午5时许，天降大雨，日军怯战退兵。东路部队在太子庙、袁家湾战斗中获胜，人民群众欢欣鼓舞，纷纷慰军、参军。部队领导在长乐原一带召开群众大会、绅士座谈会，宣传中国共产党的抗日政策，并建立中共阳（新）大（冶）工委，成立阳大支队。
东路部队在大冶湖畔和筠山一带立稳脚跟之后，队伍越过阳（新）大（冶）公路进入老苏区龙角山一带，苏区人民含着热泪互传喜讯：“老红军又回来了！”
东路部队到龙角山后，发挥新四军既是战斗队又是工作队的优良传统，深入到群众中宣传共产党的抗日主张，呼吁当地绅士、乡保人员联合抗日，还派人给驻守刘仁八、傅家山的九战区挺进军五纵队八支队田维中部送信，呼吁团结抗日。在田部将送信人扣留后，东路部队领导人为顾全大局再次给田维中写信，呼吁联合抗日，一致对外。田维中对新四军十四旅领导人的呼吁不仅不理睬，反而派其儿子田浚率1500人袭击龙角山。东路部队四十二团被迫凭险据守，将其击退。与此同时，中共阳（新）大（冶）工委和阳（新）瑞（昌）工委相继建立，以龙角山为中心的阳（新）、大（冶）、鄂（城）地区的抗日局面迅速打开，并在龙角山一带设立了机关、学校、被服厂。
5月下旬，十四旅西路部队南进到咸宁西岭山游家椁，当地老百姓控诉了土匪刘尔训部的罪行，刘部是流窜的川军，自称“天部”。他们在西岭一带为非作歹，鱼肉百姓，人民恨之入骨。有歌谣：
天见天部，日月不明；
地见天部，草木不生；
男见天部，有死无生：
女见天部，跑不脱身。
十四旅西路部队听了群众的控告，当即向刘尔训发出警告，不准再为非作歹，欺压百姓。并派雷同到该部谈判，争取改造这支部队。但刘部无视我新四军的警告，继续为非作歹。因此，西路部队决定严惩这些匪徒，为西岭人民除害。他们兵分两路：一路由罗通、陈国清率领，雷同为向导，率4个连直捣刘尔训的司令部驻地雷窝；一路由李平率一个连攻打刘部巢穴花纹泉。天刚蒙蒙亮，队伍便分头出发。罗通、陈国清指挥两个连从背后进攻，两个连从村口正面攻击，直捣刘部司令部。刘部士兵还在酣睡，听到枪声，有的连衣服都没穿就仓惶逃命。李平率部进攻花纹泉也打了胜仗。“天部”逃到冯家山一带。
当地群众对“天部”恨之入骨，纷纷给新四军送情报、带路。于是，罗通、雷同又率部二打“天部”，歼其一部。刘尔训率残部逃到铁路西蒲圻神山、宋家河一带。至此，西岭挂榜山成为咸（宁）崇（阳）蒲（圻）抗日民主根据地的主要组成部分。
6月的一天，十四旅西路部队派鄂南地方武装挺进十五团团长雷同和四十一团六连连长徐国华，组织突击队袭击了日军据点港下雷。
港下雷村位于湘鄂公路险要地段小岭的北麓。小岭的南麓南林桥设有日军前线兵站。日军占领咸宁后，在小岭至柏墩几公里的公路上以鼎足之势设立了小岭、港下雷、郑家咀3个据点，以保障前方兵站的安全。雷同是港下雷附近大屋雷村人，他接受任务后，即挑选10名熟悉地势和有作战经验的战士，每人配1支手枪、1把大刀和两枚手榴弹。徐国华也挑选两个精锐班，每班配有一挺机枪。这两部分共38人，为了便于黑夜识别，每人左臂上扎有白毛巾。
下午，这支突击队从岩西出发，急行军直奔港下雷，深夜到大屋雷中兴屋村。雷同找群众进一步了解日军兵力部署情况后，将突击队一分为二，由雷同带1个班守陈王桥，监视碉堡里的敌人和警戒小岭、郑家咀的敌兵；徐国华率其余战士歼灭村里的敌人。战斗打响后，大刀、手枪一起发挥作用，敌人伤亡惨重。当山上碉堡里的日军用小钢炮报警示威时，突出队员无一伤亡地撤出战斗。第二天，日军运走1卡车死伤者，并作为报复杀害了一个放牛的小孩。
新四军十四旅西路部队二打“天部”和夜袭港下雷之后，第九战区挺进军第九支队队长刘定一携其妻子和警卫人员来西岭挂榜山要求与新四军一道抗日。罗通在花纹泉召开群众大会，宣传党的抗日民族统一战线政策，并热烈欢迎刘定一与新四军一道抗日。不久，西路部队控制陆水中游以北地区，在咸宁西岭、挂榜山和蒲圻随阳山一带，建立咸（宁）崇（阳）蒲（圻）抗日民主根据地，成立了中共咸崇蒲中心县委，组建了中共咸（宁）崇（阳）蒲（圻）、咸（宁）通（山）阳（新）、咸（宁）崇（阳）通（城）、咸（宁）武（昌）鄂（城）和金水等县委和工委。原咸宁县委下属组织直属中心县委领导。
咸崇蒲根据地，战略地位非常重要，粤汉铁路、湘鄂公路横贯其中。北伐战争时期和土地革命时期，这里就是苏区根据地。1938年秋，这里又燃起抗日烽火。咸宁第二大队、崇阳熊鹤龄大队以及鄂南抗日挺进队部曾以这一带为活动基地。咸崇蒲抗日游击战争的展开，严重地威胁着日军华中派遣军第十一军咸宁前梯指挥所和粤汉铁路、湘鄂公路两条重要交通线的安全。6月下旬，驻咸宁日军四十师团部调集蒲圻、咸宁、汀泗桥、马桥、通山、崇阳等据点的日军1000余人，分多路“扫荡”西岭、挂榜山。西路部队机智地跳出敌人的包围，隐蔽在崇阳前沙坪、后沙坪的高山密林之中。7月初，日军100多人在金沙一带找不着新四军，在后沙坪村前坪子集合准备返防。这时，隐蔽在后沙坪周围制高点的西路部队3个连队，在罗通的指挥下机枪、步枪一齐开火，手榴弹在敌群中开花，日军突遭袭击遗下多具尸体，夺路而逃。在咸宁钱塘畈、古田畈等地，日军又被武工队的麻雀战紧紧缠住，陷入进退维谷的境地，只得悻然撤兵。日军对咸崇蒲根据地第一次“大扫荡”就这样被粉碎了。
7月10日，旅部得到罗通的信件，了解到西路部队的活动情况后，即由熊作芳、夏农苔带两个连携电台一部挺进咸崇山地。7月15日，新四军十四旅东西两部队在咸宁高搓桥胜利会合。两军会合后，当即决定以四十一团二营、四十二团的两个连转回东路主力驻地龙角山。此时，挺进军田维中、廖义华部在东路部队进军筠山、龙角山以后，即陈兵谈家桥、傅家山一带，不断派出部队袭击十四旅后勤机关、学校和外出工作人员。东西两路部队在返回龙角山的途中，又遇到田维中部的小股骚扰。有几个骚扰士兵被抓获，得知田维中、廖义华等乘十四旅东西两路部队会师后尚未回龙角山的机会，倾田、廖两部兵力共3000余人欲向龙角山留守部队进攻。夏农苔、熊作芳等领导人得知这一情况后，即乘田维中部后方空虚之机，袭击了该部老巢——傅家山、谈家桥和刘仁八，迫使田部从龙角山退兵。随后，又在谈家桥还击廖义华支队的进攻。此后，吴林焕、罗通回江北向五师汇报进军鄂南敌后的情况。
7月7日，中共中央华中局进一步指示鄂豫边区党委应大力发展鄂南。为此，新四军五师党委决定，由参谋长刘少卿和十四旅政治委员张体学率特务团和四十一、四十二团留在江北的部队，组成挺进鄂南的第二梯队。27日，新四军十四旅第二梯队进入鄂南后，田维中、廖义华两部扼守谈家桥、傅家山一带，阻扰十四旅进军开辟以大幕山为中心的根据地，不断袭击十四旅部队。十四旅指战员忍无可忍，遂兵分两路于8月2日在谈家桥、傅家山和刘仁八给予还击。
8月5日，三十集团军王陵基部出动3个师纠集挺进军9个支队，分两路“围剿”新四军十四旅和鄂南抗日根据地谈家桥、傅家山、筠山、大王殿、龙角山和西岭、挂榜山等地，历时近一个月。8月6日，十四旅主力撤回江北，留以罗通为司令、岳林为政委的游击司令部，率特务团、四十一团各一个营在鄂南山地坚持斗争。
二、新四军鄂皖兵团党委的建立及其所属鄂南、
鄂东、皖西共产党组织的建设
1942年8月10日，鄂豫边区党委经请示华中局批准，在鄂南成立鄂皖兵团指挥部和兵团党委（亦称江南兵团、鄂南兵团、鄂皖湘赣兵团），兵团指挥部兼鄂南第四军分区。鄂皖兵团指挥部和兵团党委，此间代表鄂豫边区党委和新四军五师司令部设在鄂南，以统一指挥鄂南、鄂东、皖西等地党和军事组织的领导机关。所辖范围包括长江两岸及皖、鄂、赣三省边界。刘少卿（化名江岳洪）任指挥长，杨学诚任政委，吴林焕任副指挥长，熊作芳任参谋长，夏农苔任政治部主任，并由刘少卿、杨学诚、吴林焕、熊作芳、夏农苔组成中共鄂皖湘赣指挥部党委，杨学诚任书记。指挥部党委成立后，在谈家桥召开党委扩大会议。会议分析了鄂南的形势，研究了在鄂南敌后的战略部署和工作方针。决定迅速向大幕山区发展，创建以大幕山为中心的鄂南抗日民主根据地。
9月，鄂豫边区党委在鄂南沿江建立中共鄂南工委，同时组建新四军江南挺进支队，负责开辟阳（新）瑞（昌）边区的工作。以后在这一地区建立了中共阳瑞工委。鄂南工委和先期建立的咸（宁）崇（阳）蒲（圻）中心县委，是鄂南党组织分别建于沿江、山地的两个平行组织，它们同隶属于鄂皖兵团党委。山地片的中共咸崇蒲中心县委于1942年6月成立，由罗通任书记，李平任副书记。下辖县级党组织有：咸宁（即咸崇蒲）县委，书记陈贵生；咸（宁）崇（阳）通（城）县委，书记刘光前；咸（宁）武（昌）鄂（城）工委，书记江萍（后雷同）；嘉（鱼）蒲（圻）临（湘）工委，书记张进；咸（宁）通（山）阳（新）县委，书记雷同（后窦联顺）；金水工委，书记张曙光。在沿江片县级党组织有：武（昌）鄂（城）工委（1942年8月称鄂城县委，书记杨涤尘；9月称樊湖工委，书记王守愚；10月后称梁子湖工委、武鄂工委，书记张凡。1943年2月武鄂工委又分为武昌和樊湖两个工委，武昌工委书记张进，樊湖工委书记张凡）；鄂（城）大（冶）工委（驻地麻羊垴），书记王表；阳（新）大（冶）工委，书记黄道平（后桂平）；阳（新）瑞（昌）工委，书记孙超；大（冶）鄂（城）工委（驻地谈家桥），书记李洛。沿江片县级党组织在1942年底以前直属鄂皖湘赣指挥部，由鄂南工委（书记鲁明健、副书记吴师筑）领导。
这一时期，中共县级组织一般下辖区委或分区区委，区委或分区区委下辖支部。如中共咸宁县委就建立了马桥、柏墩、花纹、汀潭、甘棠、黄大等6个区委；咸武鄂工委就建立了保福、忠义、山民、余花4个区委，下辖30个支部，有党员334人。
这一时期，鄂南根据地的党组织有很大的发展，到1943年初先后建立了阳瑞、阳大、鄂大、樊湖、武昌、咸武鄂、咸通阳、咸崇蒲、咸崇通（城）、金水（武嘉咸）、嘉蒲临（湘）等11个县级党委，有党员2000余人。
鄂南的共产党组织，是领导鄂南抗日民主根据地的核心力量。各级党组织在抓好组织建设的同时，十分重视党的思想建设和作风建设。为此，他们采取了三条措施：一是坚持办党校或党员训练班，分期分批轮训各级党员干部。如咸武鄂工委分工工委委员汪勇抓党员培训工作，工委书记雷同亲自讲课，汪勇和薛平等同基层党组织的负责人一道，先后在五里山、中山陈、下熊等地举办数期党训班，组织党员学习党章，学习毛泽东著作《纪念白求恩》等和党的其他文件；二是坚持党的组织生活，每个党员向组织汇报思想与工作，自觉检查自己的错误与缺点，同志之间开展严肃的相互批评，不断扫除思想上的灰尘；三是各级党组织一旦发现党员出现突出问题，就及时进行思想和作风整顿，对违纪党员毫不留情地进行处理。各级党组织还注意对党员进行党的宗旨、政策、纪律和气节教育。号召党员要有富贵不能淫、威武不能屈、贫贱不能移的高贵品德，忠于共产主义伟大理想，严守党的秘密，永不叛党。由于广大党员的模范带头作用，鄂南的抗日斗争和抗日根据地才得到蓬勃发展。
在鄂东、皖西地区，鄂皖兵团指挥部和第四军分区，根据1942年党中央发出关于整顿“三风”的决定，曾指示部队、机关干部和学校，认真学习整风文件，整顿党风，加强党的思想建设和组织建设。如中共黄冈中心县委在传达贯彻党中央和鄂皖兵团党委的指示精神时，抓了支部的整顿工作，采取的方针是以教育为主，组织处理为辅。办法是：（一）在中心县委的领导下，由组织部具体负责开办党员训练班（常设地址在王学坊赤脚寺），吸收所属区党支部书记和一些党总支书记、区组织委员参加，讲形势，上党课，提高认识，然后由他们回去在支部中讲解，组织学习和讨论。（二）一些边远地区的党支部，由区委、乡总支派人去调查了解，进行教育。（三）在敌伪、顽占领区的党支部，处境恶劣，问题又较多，只能由区、乡党组织采取多种方式个别联系，传达上级党组织指示，提出思想要求。（四）对少数不符合党员条件的党员，实行组织处理。在充分了解和掌握事实的基础上，根据党员的不同情况和党章规定，分别采取开除党籍、留党察看、警告处分。此外还有自行脱党的。黄冈的基层党组织经过整顿，清除了少数不合格党员，党员的素质有所提高，党的战斗力也有所加强。赵家驹：《黄冈三年（1943—1945）》，载《地方革命史研究》1989年第5期。
1943年1月，鄂豫边区党委根据斗争形势的变化，撤销鄂皖湘赣指挥部建制。2月，杨学诚调回边区党委，鄂南的党政军工作由熊作芳指挥，并成立鄂南中心县委和鄂南指挥部，由熊作芳任书记兼指挥部指挥长、政委。不久，鲁明健任鄂南中心县委书记，罗通任指挥长。鄂豫军区四、五两军分区也于6月中旬合并为新的第四军分区，刘少卿任司令员，张体学任副司令员，刘西尧兼政治委员，辖黄冈、鄂南、鄂皖边3个指挥部。
三、鄂南政务委员会及其根据地的政权建设和武装建设
1942年9月，为加速推进鄂南抗日民主根据地建设，鄂豫边区党委组织部长杨学诚，率领鄂南政务工作团渡江到鄂南。工作团进入鄂南后，改为鄂南政务委员会。工作团主任吴师筑，副主任鲁明健。工作团干部除少量人员留在政务委员会外，大部分奔赴基层，协助建设县、区、乡政权。鄂南政务委员会作为鄂豫边区行政公署派驻鄂南的最高行政机构，统一领导鄂南抗日民主根据地的各级政权。至1943年初，鄂南政务委员会先后在阳（新）大(冶）、鄂（城）大（冶）、大（冶）鄂（城）、武（昌）鄂（城）、武北（又称武昌）、咸（宁）武鄂等根据地建立县级政务委员会。咸（宁）崇（阳）蒲（圻）根据地在县、工委领导下建立了20多个乡级政权。阳（新）瑞（昌）根据地建立中心乡。嘉蒲临、金水流域也依靠“白皮红心”的政权进行活动。
阳（新）大(冶）政务委员会。1942年5月，十四旅挺进阳大地区，在大王殿组建阳大政务委员会，主席桂平，秘书罗明，财务科长刘昆山。到1942年9月，阳大工委与地方势力程金门等谈判取得成功。在阳新大王殿王家祠堂召开阳大地区各界知名人士及群众代表近千人参加的大会。大会按照鄂豫边区行政公署施政纲领的要求和“三三制”的原则，选出中共代表4人，国民党代表3人，地主开明绅士2人，组成阳大政务委员会，主席桂平，副主席程金门，财务科长刘昆山，秘书罗明。阳大政务委员会成立后，根据地各项建设全面铺开，先后建立了太子庙、大王殿、韦源口、黄颡口、中山铺、大箕铺、小箕铺等10多个乡的抗日民主政权，形成了以太子庙为中心，东临长江、西至龙角山、南抵长乐原、北达大冶湖，人口近10万的抗日民主根据地。这块根据地，既是抗日部队的财源之地，又是大部队渡江的江南滩头阵地。这里地势险要，得而复失，反复拉锯的时间较长。
鄂大政务委员会。鄂大抗日根据地北靠长江，西起鄂城城关碧石渡，东至黄石港，南抵铁山、下陆，处于鄂城、燕矶、黄石、铁山、陈盛、碧石渡等日军据点中间。它的中心麻羊垴可鸟瞰樊湖，近击可攻鄂城、黄石一带之敌，南攻可进大鄂谈家桥，其辖区的池湖港既是新四军跳跃大江南北的主要码头，又是一块财源之地。敌伪对其控制严密，不便于大部队活动，只能以此为立足点跳跃回旋。这块根据地自创建到抗战胜利，作出了独特的贡献。早在抗战初期，中共大冶县委就派彭时、冯玉亭等在宋皇、吕泉一带活动。他们联络刘丹池、曹洪波等人在鄂大地区发动群众，团结地方人士抗日。1941年间，中共鄂城县委书记陈大发也经常带手枪队在这一带活动。1942年5月，十四旅主力渡江后，8月成立鄂大工委，书记王表，组织部长陈楷，同时成立鄂大政务委员会，冯玉亭任主席，下设税务、公安、财政、司法等科。10月，冯玉亭调任大鄂政务委员会主席，鄂大政务委员会主席由鄂大工委书记王表兼任，谭道如任副主席兼税务、公安局长。鄂大政务委员会根据斗争需要把鄂大划分为3片，第一片为沿江燕矶至麻羊垴以北，包括新封、洪二、湖东、湖西4个乡；第二片为沿江燕矶至黄石港、花湖以北，包括燕矶、映陂、打石、金太4个乡；第三片由七花、宋皇、吕泉、凤凰4个乡组成。以上12个乡均建立了抗日民主政权，辖区人口6万。
大鄂政务委员会。1942年9月，在江南指挥部党委的领导下，建立了大鄂工委，书记李洛，委员李平生、熊众平、彭济时、冯玉亭。工委建立后，接着组建大鄂抗日大队，武装开辟大鄂根据地。根据地范围迅速扩大，形成南到殷祖、刘仁八，北到铁山，西临金牛，东接姜桥、龙角山的一块根据地。10月，组成大鄂政务委员会，下设民、财、建、教各科。大鄂政务委员会设在谈家桥，管辖10多个乡的政权。
武鄂政务委员会。武鄂地区紧邻武昌郊区，南临梁子湖，北望黄冈，中贯鄂赣公路，境内河湖港汊纵横交错，水陆交通便利，为武汉东南屏障，系战略重地。在抗日战争中，武鄂这块根据地直接威慑武汉日军，它既是新四军出入武汉筹集物资的要道，又是游击战士袭击武汉近郊日军的回旋基地，还是江北新四军五师小部队往返鄂南山地的通途。这块根据地自1940年初创，直至抗日战争胜利，辖域虽有变化，但始终没有丢失。1942年5月，十四旅主力挺进鄂南后，先后派郭非、林奎、王守愚、张帆等到樊湖一带工作。8月，重组鄂城行政委员会，主席陈大发，副主席张弦。11月，樊湖工委与武昌县委合并成为武鄂工委，成立武鄂政务委员会，黄人杰任主席，张凡任副主席。武鄂政务委员会下辖新民、界牌、庙岭、横山、泽林、五合、共和、华滨、华南、小庙、德马、明义、逊让、明德等乡政权。武鄂根据地辖区南到柞洲，北临长江，东抵碧石渡一带，西达武昌豹子解、油坊岭，纵横百余里，除日伪军在交通线上所占的据点外，均为新四军控制，辖区人口近10万。1943年春，武鄂政务委员会又分为鄂城和武昌两个政务委员会。鄂城政务委员会由樊湖工委书记张凡兼主席。
武昌（也称武北）政务委员会。武昌政务委员会是1943年春成立的。早在1941年6月，中共武昌纸坊区委书记王志坚就在武昌南郊汤荪湖周围3个乡创建抗日游击根据地。以后，向东发展与樊湖根据地连成一片，成为中共鄂南中心县委管辖的基本区之一。1943年春，鄂南党组织为了沟通樊湖与武鄂两块根据地之间的联系，扎根武昌近郊，造成对市区日军的直接威胁，决定将武北地区从武鄂根据地划出，由张进、许大鹏、梁洪组成中共武昌工委。与此同时，成立武昌政务委员会和军事指挥部。政务委员会主席黄人杰（后张进兼任），副主席姜南平，敌工科长梁洪，联络科长王志坚，军事指挥长许大鹏。武昌政务委员会在覃公庙、九峰、油坊岭、豹子澥、纸坊、十字岭、汤逊湖一带建立乡政权，辖村庄43个。
咸武鄂政务委员会。1942年8月，鄂南抗日局面打开后，中共咸崇蒲中心县委决定乘胜开辟咸武鄂抗日根据地，派王源、方针、余明清等4人带3条枪组成咸武鄂工作团，进入咸武鄂地区，与当地地下党组织接上关系。当时，保福祠区委（书记艾风林）一直在咸武鄂地区坚持地下斗争。1942年10月，成立咸武鄂政务委员会，况公仆任主席，下辖保福乡（乡长倪秀清）、忠义乡（乡长李国臣、吴振华）、仙人乡（乡长徐焕卿）、新大乡（乡长方刚）、余花乡、双溪乡（乡长樊松涛）等8个乡的抗日政权。这块根据地以保福祠为中心，辖区包括土地堂以南，横沟、双溪以北，东至涂家垴，西达法泗、西凉湖，方圆百余里。它是鄂豫边区的鄂东通向鄂南的中继站。1943年6月至1944年2月，这块根据地的工作很出色，新四军五师首长曾称赞过“鄂南根据地都像咸武鄂保福祠一样，形势就大好了。”
咸崇蒲抗日根据地。1942年5月，十四旅挺进鄂南后，咸崇蒲抗日根据地是中共咸崇蒲中心县委所在地。在该地花纹、汀泗、柏墩、马桥等地建立了党的区委会。其中，马桥区委书记阚长春，花纹区委书记薛平。这些区委领导着20多个乡的抗日政权。其中，白精乡乡长刘正华（后朱以武），柏墩乡乡长黄子英（1942年他又被派任“维持会长”）。这些乡普遍建立了共产党支部和党领导的抗日武装。咸崇蒲抗日根据地也是咸宁、崇阳、通山、蒲圻、嘉鱼等县抗日武装活动中心。以咸崇蒲根据地为活动中心，建立的抗日游击区有：中共咸崇通（城）县委领导的以崇阳金沙为中心的咸崇通游击根据地；嘉蒲临工委领导的以嘉鱼大岩山、仙人洞为中心的游击根据地；金水工委领导的金水河流域。这些游击区都是“白皮红心”的两面政权。
阳瑞根据地。位于长江以南、富水河东、阳瑞公路的中间地带。这里山高林密，河湖港汊密布。1942年9月，鄂皖湘赣指挥部遵照五师及鄂豫边区党委的指示，派孙超、冯坤吾、陈志益、曹剑若、徐协农、曹能全等率江南支队一部渡江南下，进至阳新柯家塘后，当即组成中共阳瑞工委，书记孙超，组织部长陈志益。不久，工委以江南支队为基础，组建下羊和柯家塘两支武工队。这两支武工队在阳瑞工委领导下，活跃在富水河东的山林及河湖港汊之中，不断袭击日伪军及其运输船只车辆。经过一段时间的斗争，阳瑞工委在柯家塘组建了阳瑞根据地的抗日政权阳瑞中心乡。
1942年至1944年是鄂南抗日民主根据地的大发展时期。由于鄂南各抗日民主根据地所处的条件不同，其政权的组织形式也是多种多样的，县级政务委员会是按照鄂豫边区行政公署施政纲领建立的，尽可能地吸收党外民主人士任职参政。乡保政权则采取灵活多样的组织形式，在比较巩固的根据地或在根据地的中心区，建立了党领导下的抗日民主乡政府。在游击根据地或根据地的边缘地区，则是“白皮红心”的两面政权。1942年5月至1943年3月，先后建立了8个县级政务委员会，3个相当于县级的游击根据地政权，辖区人口约50万。这些政权建设，为鄂南抗日民主根据地的发展建立奠定了基础。
鄂南抗日根据地的各级共产党组织在抓政权建设的同时，还以极大的注意力抓武装建设，在主力部队帮助下，建起了不同规模的抗日武装。
阳大根据地的武装。主要有两支：一是阳大支队，拥有百余人枪，彭济时任大队长，黄道平任政委，下辖3个中队。这支武装，曾多次袭击日伪军，并取得胜利。另一支是阳大人民自卫团。这是对程金门部进行整编而组建的一支武装，由程金门任团长，黄道平任政委，拥有300余人，200多条枪。
鄂大根据地的武装。中共鄂大工委建立后，积极筹建抗日武装，1942年成立江防大队，不久改为便衣队，杨雄任队长，刘远任指导员，有二三十人。随后，便衣队与王表带领的武装合编为鄂大总队一连。1943年春鄂南指挥部成立后，鄂大总队一连披编为指挥部警卫连。不久，王表又从各武工队中抽调人员，与从铁山逃出来的劳工、地方民兵组建为鄂大总队二连。此外还有3个区委领导的武工队。
大鄂根据地的武装。1942年8月，中共大鄂工委书记李洛通过对红军家属的访贫问苦，动员青年农民组成一支拥有50余人枪的大鄂抗日中队，后与彭济时在龙角山组织的一支40余人枪的中队合并，组成大鄂抗日大队，彭济时任大队长，李洛任政委。
武鄂根据地的武装。武鄂地区是1938年樊湖大队的诞生地。1941年冬，中共武鄂县委书记陈大发在葛店、段店沿江一带，组织30多人枪的沿江便衣队（也称手枪队），队长胡伯才，指导员张高升。1942年5月，十四旅过江后，以特务团一个连为核心，组建了樊湖挺进支队，支队长林魁，有200多人枪。另外，各区还建有挺进大（中）队。如樊湖大队，大队长郭非；长港大队，大队长余汉卿；港畈区中队，队长胡炎卿，指导员冯汉生。这些大、中队各有二三十人枪。11月，这些武装都进行了整编，统属武鄂县总队领导。1943年春，县总队所指挥的武装有一个主力连和各分区游击队（后改武工队）及民兵组织。
武北根据地的武装。1941年1月，王忠、王志坚在郑店、纸坊一带建立武昌抗日游击队，有30多人枪，队长王忠，指导员王志坚。1943年2月，武昌县工委组建武昌支队，百来人枪，由许大鹏任支队长，张进任政委，姜南平任副政委。各乡都建有武工队，精诚乡武工队长涂文卿，指导员高子清；逊让乡武工队长陈之林，指导员李新民；豹解乡武工队长许汉林，指导员李保民；明义乡游击队长艾佛威。各武工队均有10来人枪。
咸武鄂根据地的武装。咸武鄂根据地是1938年10月至1939年9月梁湖抗日游击大队战斗过的地方。1942年10月至1943年6月，咸武鄂的武装称抗日游击大队，大队长李飞鹏。1943年7月，又成立咸武鄂武装指挥部，指挥长雷同，参谋长李飞鹏，100多人枪。8月，又成立粤汉挺进支队，支队长李飞鹏，政委方针。咸武鄂根据地各乡都建立了武工队，还有群众性的武装组织抗日人民自卫队，乡设大队，下设中队、分队及基干队。
咸崇蒲根据地的武装。咸崇蒲根据地在中共咸崇蒲中心县委和所属县委、工委的领导下，组建了抗日武装。咸宁县委（即咸崇蒲县委）领导的武装有汀潭区武工队，队长周斌，马桥区武工队，队长钱子喜，柏墩区武工队，队长周恩，古田区武工队，队长孙仲清，路西铁血营，营长胡有才。咸崇通县委领导的武装有崇阳武工队，队长何红雨，有40多人枪。蒲圻有便衣队。咸通阳县委领导的武装有通山抗日游击队，队长朱超，30余人枪。通山还有石门武工队，队长朱治明。
鄂南抗日根据地这一时期的武装还有：中共阳瑞工委领导的柯家塘抗日游击队；中共金水工委领导的法泗抗日游击队；中共嘉蒲临工委领导的路西支队（又称粤汉挺进支队）。
根据地的这些大大小小抗日武装，都在中国共产党的统一领导下英勇不屈地同日伪军进行斗争。他们不仅在打鬼子、杀汉奸、剿土匪．除恶霸中发挥了巨大的威力，而且经常给主力部队送情报、当向导，配合主力部队同日伪军作战。
四、鄂南抗日根据地的财政经济建设和文教卫生事业建设
鄂南素称鱼米之乡，此外还盛产杂粮、菜籽、黄豆、玉米、花生、茶叶及山货等。但是由于日军的入侵及狂轰滥炸，致使田园荒芜，制造了一片又一片的无人区。抗日战争进入相持阶段后，敌、伪、顽驻扎人员不下20万，当时鄂南人口只有300万（含武昌），老百姓负担多方面的征徭，人民群众处于极端贫困之中。
1940年6月以前，中共鄂南组织活动的经费基本无着，1939年从组织上取得的活动经费仅300元何功伟1939年给南方局的报告。，部队的给养、干部的生活费都要靠鄂南党组织自筹解决。有时根据“有钱出钱，有力出力”的原则，从地方官绅和商家那里筹集一点经费，有时负责干部毁家纾难。1939年春，雷同的父亲开的店铺就是通山中心县委干部吃住的“旅社”。1941年至1942年，日军集中其主力，对中国共产党领导的抗日民主根据地进行连续“扫荡”。战争和残酷的“三光”政策，使抗日民主根据地缩小，财政经济极端困难。新四军五师孤悬敌后，反共顽固派又不断制造磨擦，财政经济困难更大。1942年春，“师部分文均无，司、政两部、十三旅、特务旅每月伙食费120万元（法币），来源仅12万元（法币）。抗大（十分校）、卫生部、后勤部每月伙食费40万元（法币），现在分文收不到。部队饥饿……”五师李（先念）、刘（少卿）1942年给军委电报。
新四军十四旅就是在这个时候挺进鄂南的。因此，十四旅领导人和鄂皖湘赣指挥部党委，对财政经济工作都很重视，一方面取之于民，用之于民；另一方面又要使人民的经济有所增长，其办法就是发展经济，开源节流，合理负担。鄂南抗日民主根据地的财政经济建设，就是在这样的指导思想下进行的。
1942年夏，鄂豫边区行政公署在鄂城南堤口成立鄂南税务局，局长李毕东、杜协成，属鄂豫边区税务总局直接领导，下设三个分局：一分局设在樊湖龙王庙，二分局设在沙窝草坡乡，三分局设在黄冈。在此前，1941年5月，樊湖工委就在马桥、三江口、巴铺、蚂蝗咀设了税卡，属边区鄂东税务局领导。1942年秋，随着各根据地县级政权的建立，也相应地成立了税务局、所、卡。阳大、鄂大、武鄂、咸武鄂、咸崇蒲的税务干部都配备得比较强。这些干部大多是经过洪山公学、抗大十分校等一类干部学校培训的，一般都经过较长时间的锻炼，有一定的政策水平。局下设税务所、经征处、税警队。税务所有所长、检查员、司票员，人数不等。多的如鄂大三峡税务所20人。税务人员收税一般3至5人一起活动，检查员检查货物，司票员出具税票，税警查缉走私，武装保卫收税，检查税票，换兑税票，防止不法者偷税漏税和司票员徇私舞弊。税收人员徇私肥己要受严厉制裁。
1942年秋，阳大政务委员会第一任税务局长是政务委员、中共阳大工委财经部长刘昆山。新四军十四旅旅部还派其政治部锄奸科长汤瑞普率手枪队一个排，协助阳大根据地收税。阳大税务局在大王殿、太子庙、黄颡口、海螺山、太堍等水陆交通要道设立税所、税卡。大王殿、太子庙等集镇的商业比较发达，当时鄂南根据地军政人员每人每天3钱油、4钱盐、1.5斤米、5分菜食的供给和衣被等经费，都来源于商业税收。这样负担在较大范围内普遍化了，从而减轻了根据地人民的负担。
鄂南各根据地的税收人员，在征税过程中一般都能执行政策规定。对根据地人民征税较轻，如屠户宰一头猪卖，只征收相当于2.5斤肉钱的营业税。阳大税收人员严格执行税收政策，受到过往商人的好评。各地商人都愿意到阳大根据地的大王殿、太子庙一带做生意。因此，阳大的税源丰裕，大王殿税所每天可收税金100元以上。
鄂大税务局首任局长是谭道如，武鄂税务局长是李鹤、陈立三。鄂城三江口、城区东门外、陈桥、碧石渡、西河埠、燕矶、三峡都设有税卡，凡过往车、挑、船运的商贩都要纳税。民主政府注意保护商人利益，既实行轻税率，又对土匪经常出没地方的商人派手枪队护送。因此，商人都乐意到鄂南各根据地做生意。如鄂大三峡、池湖一带，既是极好的避风港，又是个安全地带，商船都愿在那里避风、夜泊。这里税务所的月税收额竞达四五千元以上。
鄂南各根据地长期处在拉锯状态，游击性比较大，根据地人民生活又贫穷，民主政府还采用另两种办法解决给养困难。一是在敌驻集镇及其附近征税。如对鄂城城关区，鄂大政委会所属税务所每月要日伪政权和区长包干800元税款，他们一般都能完成。1943年，张静周当伪区长，企图抗税。他家住在城关附近的张家窑村，武工队乘其儿子结婚之机，把他抓来晓以大义，在张静周交了3个月的欠税后就将他放了。对极个别为敌效劳、一贯抗税不交的汉奸则予以镇压。平时，武工队去敌驻集镇活动，随身带有税票，走到哪里就收税到哪里。如武汉近郊的八铺街，税收人员就多次去征过税。二是截击敌人的军用物资。1943年8月，鄂南总队袭击咸宁小龙潭，抓住日军军商两人。驻咸宁日军数百人，即从咸宁、柏墩出发追击鄂南总队，遭到鄂南总队不断伏击后，只得威胁柏墩维持会谈判，表示愿出钱换人，并扬言如不放人就要烧毁咸崇蒲根据地西岭挂榜山周围的一切村庄，杀死柏墩周围40里以内的所有老百姓。鄂南总队领导人从群众利益出发，以换取食盐万斤、日币万元、棉布百匹为条件，在柏墩维持会把全部钱物交齐后，放了这两名日商。1942年，在太子庙抓住一日商金某某，罚款l万元。日军占领鄂南期间，统制食盐、争夺食盐是一场特殊战斗。1943年夏，鄂城华容汉奸姜辉煌运食盐3吨去柞洲，武鄂武工队在白沙洲将其截获，廉价卖给了群众。还有阳大、鄂大、咸武鄂的武工队，都多次从日军手里夺取食盐，救济老百姓。
1943年春，武鄂总队在樊口附近伏击敌人4辆军用汽车，缴获大批军用物资。4月，伪军成渠部有32条粮船开往鄂城，被武鄂政委会副主任张弦和税务局长李鹤带武工队截击，获粮食40余万斤。此时，正值青黄不接，中共武鄂县委拿一部分粮食救济灾民，另一部分则解决军粮。
1941年4月，鄂豫边区第二次军政代表大会通过整理田赋、整理捐税、开源节流、建立预决算制度及收支报告制度的提案，把田赋收入作为边区收入的主要来源。根据地的田亩实行清查登记，按分级累进的办法征收实物，一般征亩收入的10%左右。自田赋公粮开征之后，其他税赋和一切临时摊派全部取消。这样，人民的负担合理了，政府的收入增加了。1943年以后，鄂南各根据地均开征田赋，既可交实物，也可折款缴纳。在两面负担的地区，主要是征收大地主的田产和族产、庙产，征率也轻。1944年，鄂大政务委员会召开人民代表大会。代表们提议实行“税契制”，即重新清理登记田亩，并在地契上加盖人民政府印章。买卖土地，买契税率为买价10%，交税盖印，通称“红契”。此后，一律凭红契所载土地数交纳公粮。1943年至1944年，鄂大、武鄂、咸武鄂、咸崇蒲等根据地田赋征收工作都做得比较好，使鄂南军政人员的给养建立在可靠基础之上。
十四旅挺进鄂南后，认真贯彻1940年10月边区财经工作会议“提倡生产，增辟财源”和“在财经工作上贯彻长期准备和全面打算的精神，为实施新民主主义的经济建设而斗争”《鄂豫边区抗日根据地历史资料》第7期。的决议精神，在发展根据地经济，改善根据地人民生活，支持鄂南长期抗战等方面作出了成绩。
发展生产，服务战争，是鄂南各抗日民主根据地财经工作的指导方针。1942年，各根据地都建立了一些直接为军政人员生活服务和作战需要的公营经济，如被服厂、修械所等。阳大被服厂设在筠山樟树堍，有缝纫机10架，工人10多人，能为十四旅旅直属部队赶制冬、夏衣。武鄂被服厂设在胡林的下冯村，鄂大被服厂设在麻羊垴山下。这两个被服厂，采取分散作业和集中赶制两种办法。一种是冬夏换衣季节，把布料、棉花分散到可靠群众家里缝制、保管，需要时再收回。另一种是集中熟练工人、缝纫机，在敌伪顽骚扰较少的村庄突击赶制衣被。老百姓为被服厂制衣被，一般都给报酬。随队缝纫的工人则同军政人员过一样的生活。咸武鄂被服厂设在保福祠石碑码头的张家，有工人10多人，1943年春至1944年春，这个被服厂为鄂南总队缝制了上千件衣被。1942年，在筠山建立阳大修械所，在麻羊垴建立鄂大修械所。1943年在保福祠古岭（后迁至叶家祠堂）建立鄂豫边区第四军分区修械所，修械所工人主要是各乡村的铜匠、铁匠，任务是检修枪支。保福祠修械所、鄂大修械所能把搜集来的步枪弹壳重新装上火药、弹头予以复造，还能生产撇把子手枪。1945年2月，八路军南下支队渡江后，部队发展军需工业有较安定的条件。1945年四五月份大幕山修械所就检修轻重机枪几十挺、步马枪上千支，还将缴获的10余万发子弹按口径区分并经擦拭后供战斗使用。以后，又在咸崇蒲根据地前沙坪建立湘鄂赣军区供给部，下设修械所、被服厂等单位，部队枪支的修理和被服供给，一般能够解决。
鄂南为低山丘陵湖网地带。丘陵地带易受旱，湖网地区易受涝。因此，兴修水利是发展生产的一个重要途径。各地民主政府都重视组织群众修堤筑坝，挖塘修堰。1943年冬至1944年春，中共武鄂县委组织王合、华南、华北3乡群众，以村、族为单位，疏通武胜桥至毛家湖、华家桥至丁桥陈家湖两条大港，长15华里。还领导群众修筑塘堰150余处。1943年春，武鄂政委会还领导军民疏通马桥港，既排泄王合乡的内渍水，又沟通了马桥湖与鸭儿湖的水道，对交通有利。
在兴修水利的同时，鄂南各县还注意围湖恳荒，植树造林，植菱栽藕。1945年，武鄂县政府任命严肃兰管理梁子湖湖区，组织湖区人民种植莲藕，下湖采莲，政府只征极少量莲子抵税款。这年，梁子湖区人民上缴鄂豫边区的壳莲有5万多斤。
宣传、文化、教育和卫生工作，是根据地建设的重要内容。通过文化教育，以提高人民的科学文化水平和爱国思想；发展医疗卫生，以增强人民的体质，两者直接服务抗战。因此，发展文化教育和医疗卫生工作，既是抗战的需要，也是整个民族发展的需要。
鄂南根据地是长期处在日伪分割、日伪顽夹击之中的地区，拉锯状态是经常的。在这样的游击环境中，鄂南党组织坚决依靠广大人民群众，坚持多种形式的文化教育建设，在“提高根据地人民的文化政治水平，提高民族气节，粉碎敌伪奴化教育与亲日反共宣传，普及国民教育，推广识字运动，减少文盲，改良私塾，训练师资，改善教员待遇，推广书报发行，加强干部学习，提高文化娱乐，爱护和培养知识青年，救济失学失业青年，健全正规学校”1942年3月《鄂豫边区施政纲领》第21条。等方面做了不少的工作。
以干部教育为主，为现实的抗日战争服务。抗日民族解放战争，需要大批德才兼备的军政干部。十四旅挺进鄂南后，为了满足干部需求，在阳大筠山石臼窝开办青年学校，历时5个多月，训练了70多名学员。其他各根据地都举办了各种形式的干部党员训练班。如1943年12月以后，在王里山由中共咸武鄂工委书记雷同主持，汪勇、薛平负责办了4期党员训练班，共训练党员200多人。1942年8月，中共鄂南中心县委宣传部长刘光前在后沙坪创办新华公学，培训干部。1943年，四军分区教导队的学员由上半年的120人增加到250人，学员一般都是区乡武工队员、游击队长、便衣队长。学习内容：军事课占50%，政治课占30%，文化课占20%。学习方法：少而精，重实习，互相帮助，注重启发。学员通过学习，军事、政治素质都有很大提高。
团结一切抗日力量，多种教学形式并存，反对奴化教育。鄂南根据地各级政府对于各种文化活动、办学形式，只要是有利于反击日本帝国主义的奴化教育和揭露卖国宣传的，都允许其存在。特别是在办学形式上，为了满足沦陷区青少年学文化的要求，积极提倡私人办学，对族学和各种形式的识字班都允许存在。武汉沦陷后，博物学家、教育学家刘问山与夫人一道回到老家咸宁泉畈办乐山学校，向当地青年传授知识，进行爱国主义教育。中华大学教授汪振华回到家乡咸宁胡翰林村办学，教20多个学生，开设小学到中学的课程。女诗人葛大章及其侄葛其美在通城办补习学校，姑侄二人手抄课本，教授语文、数学，自1939年至1941年历时两年半，培养学生30多人。据统计，当时这类以抗日为宗旨、传授科学文化知识的私办学校，在鄂南有10多所。教材主要是《百家姓》、《三字经》、“四书”、“五经”之类。教师多是乡村贫苦知识分子，他们有爱国热情，不用日伪政府编的教材。根据地的党政干部经常到这类学校去，向教师学生宣传抗日思想。
在根据地比较巩固的鄂大、武鄂、咸武鄂地区，1942年以后还开展了冬学运动，识字、学文化，进行政治思想教育，讲抗战形势和要求，揭露敌人的罪行，提高群众的民族自尊心，取得了较好的效果。
根据地的医疗卫生事业，基本任务是服务抗日战争，力所能及地为群众治病。随军医疗机构有：新四军五师师部设有卫生部，部属有医训班、军医院，旅有卫生处。1942年5月，十四旅渡江前，组建鄂豫边区四兵站医院，属四军分区领导。战斗在鄂南的四十团、四十一团、四十二团都有卫生队，营有医生，连有卫生员。医务人员跟随所在部队活动，有时也相对集中救护伤员。
1942年5月，十四旅在阳大筠山建有军医院。11月，筠山地区的后方机关遭到顽军破坏。此后，在鄂南作战中负伤的人员部分散在各小块根据地治疗。1943年夏秋，在咸武鄂根据地保福祠附近成立鄂豫边区第四军分区第二医疗所，所长涂康民，有医生4人，护士6人。他们组织根据地群众成立义务护理队，伤员分散在古井、新屋董等几个小村庄里。1944年3月，军统特名马钦武部占驻保福祠时，医疗所的伤员转移到日军驻点山坡街上，分散隐蔽住在居民家里。医疗所对外招牌是“涂康民西药店”，该店离日军宣抚班仅40余米，离日军守备队驻点也只有100米。日军的活动情况，由被争取过来的日军宣抚班翻译林白及时向医疗所反映。地下党员周平（原名黄天翔）机智地掩护伤员，应酬日伪军。地下工作人员彭光明的“洋行”，负责采购药品。1944年春、夏，山坡地下医疗所不怕艰难，不怕危险，使50余名伤员康复重返前线。
游击战争环境恶劣，每次战斗，医务人员都要随伤员隐蔽，组成临时诊所。1944年1月，董家岭战斗中有7人负伤，交给嘉蒲临根据地八蛇畈吕家群众安排，他们将伤员隐蔽在一个偏僻的庄屋里，随军医生和护士巡回治疗。限于当时条件，治疗伤员一般用盐水洗伤口，用纱布绞脓，用锯截肢，在没有麻醉药的情况下，伤员十分痛苦。就在这种艰苦的条件下，7名伤员经过半年治疗，有5人重返前线，2人因残废退役。
1945年2月以后，根据地有了很大发展。3月，八路军南下支队卫生部长潘世徽，在大幕山的夹龙山搭8个草棚设立野战医院。樊湖根据地还在柞洲建立综合医院，不但为军民治病，还培训医务人员。各县级根据地，普遍建立医院和卫生所。根据地卫生所、站的医务人员，多是民间医生和部队受过短期训练的救护人员。他们凭着认真的工作态度，创造了医疗上的奇迹。鄂大手枪队长杨雄在战斗中膝盖骨被打碎，胸腹部软组织被打穿，鄂大卫生所用中草药为他治愈了。鄂大政务委员会副主任谭道如多次为群众看病，在鄂南传为佳话。
五、鄂南抗日根据地的群众运动和
为巩固根据地政权的斗争
抗日战争是民族战争，只有动员群众，依靠群众，组织人民战争，才能战胜民族敌人。鄂南抗日武装和抗日根据地的创建、发展，便是动员群众、依靠群众，实行人民战争的结果。鄂南各级党委和民主政府始终把群众工作，当作自己的中心工作之一，并以适合鄂南形势特点的方式方法，动员群众，组织群众，充分发挥群众的力量和作用。
鄂南各级党组织和民主政府在开展群众工作中，十分注意其广泛性。抗日救亡运动初期，鄂南各地就分别以不同的组织形式，发动组织群众，普遍成立了农民救国会、青年救国会、妇女救国会等群众团体。1942年5月，新四军十四旅挺进鄂南以后，鄂南的抗日群众运动得到进一步发展。各根据地深入贯彻《中共中央关于深入群众工作的决定》和鄂豫边区党委召开的救联干部会议精神，工人救国会、农民救国会、妇女救国会、青年救国会、商民救国会、船民救国会、抗日十人团等各种抗日群众组织都得到发展壮大。中共鄂南各级组织注意保护群众利益，凡动员新兵、筹集给养、建立政权等都从打击日伪军、消灭土匪、保障人民生命财产安全入手，形势比较稳定的地方都坚持减租减息，减轻农民负担，派工征粮力求负担合理。所以，当时鄂南环境虽然十分恶劣，但由于有深入扎实的群众工作，使政府、军队同鄂南人民保持了鱼水相依、血肉相连的关系。
鄂南的群众工作是以各类救国会为中心进行的。在鄂南的各类救国会都有显著贡献，尤以船民救国会的贡献更为突出。鄂南环江带湖，嘉蒲临、金水、咸武鄂、大鄂、武鄂、鄂大、阳大、阳瑞等根据地，处在江河湖网地带，既有舟楫之利、鱼米之优，也给游击战争的回旋跳跃、运动作战带来不便，解决这个问题的唯一办法就是动员和发动船民。鄂南党组织对船民进行深入细致的思想工作，以自己的正确政策和抗战中的模范行动，感染教育广大船民，直接或间接地保护广大船民的利益，因而得到广大船民的信任和拥护。他们积极参加抗敌，不惜舍生忘死，掩护新四军和抗日民主政府的工作人员，出现了许多可歌可泣的事迹。
樊湖中的三山岛上，住渔民百余户，这里曾是大鄂根据地的依托地带。1943年春节，日伪军“扫荡”樊湖，船民把大鄂机关人员和武工队转移到芦苇中。“扫荡”的日伪军包围芦苇荡，并进行炮击、机步枪扫射，从清晨闹到黄昏，一无所获。当时船民组织得最好的是鄂大池湖港，有“江南桥头堡”之称。池湖港一带有百十条船，一般的船载重10吨左右。鄂大工委谭道如，在这里发动船民余植富，以船民救国会为中心把船民组织起来了。余植富利用汉流景阳山大哥的关系，掌握港口停泊船只情况，不论刮风下雨、大雪纷飞，也不论新四军大批军队过江还是单个交通员递送情报，他都能及时派出船只。1945年2月，八路军南下支队1600多人，从江北长圻寮进入鄂大根据地，就是由池湖港船民救国会组织船只一夜之间完成任务的。
建立抗日民主政权必须依靠群众，巩固政权亦需要依靠群众。放手发动群众，清匪除奸，是巩固抗日民主根据地的重要措施。鄂南各根据地抗日民主政权成立后，中共鄂南组织深入发动群众，对少数死心塌地的汉奸、恶霸和坚决反共的顽固分子进行镇压。在咸宁，镇压了汉奸、地头蛇雷金星。在武昌保福祠、覃公庙，镇压了军统特务陈介繁和伪联保主任、大恶霸地主刘非。在武鄂和阳大地区，肃清了残匪芦鸿燕部和明邦国部。在鄂大，通过打击匪首，教育群众，解散了为敌伪控制的反动封建组织红学会。与此同时，对于一般的乡保人员和决心改恶从善分子，则实行宽大政策，进行教育，指明道路，使其保持中立，或者为我所用。
在各个抗日根据地和游击区，党对有影响的开明绅士、知识分子，以及其他社会力量，都通过各种关系，召开座谈会，或者由领导同志登门拜访，向他们阐明党的政策，解除思想顾虑，晓以抗日大义，争取他们赞助我军抗日。经过党的团结教育，当时鄂南各地有不少上层人物，如钱仲恒、周惠堂等等，都倾向于共产党。还有不少的进步人士，参加抗日民主政权工作。这样，在依靠广大群众的基础上，又争取了一批可以团结抗日的社会力量，更利于孤立和打击敌人，巩固抗日政权。
六、反击日伪军“扫荡”和国民党顽军的武装磨擦
我十四旅主力部队的积极作战，鄂南地方武装的建立和成长，抗日民主根据地工作的逐步开展，给日军以沉重打击。从1942年9月至12月，日军多次调动兵力，对鄂南抗日根据地进行疯狂“扫荡”。国民党顽固派与日伪军相勾结，亦向我进行多次进攻和袭击。鄂南的抗日军民，面临着空前尖锐复杂的抗日、反顽斗争的局面。
1942年8月，日军3000人，从通山、大畈、慈口、龙港等据点出动，“扫荡”我鄂大谭家桥地区。11月，鄂城沿江一线的日军数千人，分五路“扫荡”武鄂地区。同月，大冶、阳新、金牛、保安之敌，纠集数千人，向鄂皖兵团指挥部驻地刘仁八、谭家桥进攻。12月，保安、铁山之敌，两次与顽军勾结，互相策应，合击我大鄂的地方抗日武装。日军还对咸崇蒲地区、嘉蒲临地区进行了“扫荡”。前后五个月，日军对我之“扫荡”达数十次。
当日军反复“扫荡”我抗日根据地的时候，国民党反动派亦乘机向我大举进攻。1942年8月，国民党九战区调动二十军、五十八军所属一三三师、一三四师、新十三师、新十五师等4个师的兵力，配合国民党湘鄂赣各路挺进军，共2万多人，由通山、湘北出动，分路袭击谭家桥、龙角山、筠山以及咸崇蒲根据地，妄想一举消灭我鄂南党的领导机关和抗日武装。由于适时转移，国民党顽固派的围剿阴谋才未能得逞。11月，当大冶日伪军数千人向我进攻之际，国民党九战区又以5个团的兵力，也向我大冶谭家桥地区进攻，我阳大地区的后勤机关和学校遭受部分损失，一部分学员和10多个女干部被俘。
1942年12月，国民党挺进军第八纵队方步舟部和川军新编十三师唐郇伯部的5个团配合，在咸宁白茅山（又名巴茅山）制造了“白茅山事件”。12月13日，鄂南政务委员会主任吴师筑和中共嘉蒲临工委书记张进、咸宁县委书记陈觉生，在率领部队向梅山峡转移途中，落入十三师三十八团伏击圈。吴师筑见顽军疯狂扫射隐蔽在芭茅中的工作人员，为挽救他人，他自己主动站了出来，因而被俘，后押到江西修水三十集团军司令部，在顽固派的迫降面前，威武不屈，惨遭杀害。咸宁县委书记陈觉生受伤后，隐蔽在麻塘养伤，3个月后被伪军熊彪侦悉杀害。在这次事件中，鄂南政务工作团及地方抗日武装有30多人被捕、牺牲，损失惨重。
在敌众我寡、敌顽夹击的严重情况下，我鄂皖兵团指挥部和主力部队，作了战略转移。为了坚持鄂南的抗日斗争，留有特务团、四十一团各一部，组成临时游击司令部，岳林、罗通分任司令员和政委。罗通率四十一团一部和地方武装，深入顽军背后——大幕山一带，侧击敌人，坚持斗争；岳林、李洛率特务团一部及地方武装，在大鄂地区坚持斗争。
1942年9月至1943年3月，鄂南抗日军民，英勇顽强地坚持反“扫荡”和反“磨擦”斗争，不仅粉碎了敌顽的夹击，而且寻机消灭敌人的有生力量，取得了多次战斗的胜利。我军的作战原则是：不在一地恋战，而是机动灵活地打击敌人；不是被动的挨打，而是主动的出击；打有把握的仗，不打无准备的仗。
在咸崇蒲地区，当国民党顽军杨森所部向咸宁西岭挂榜山根据地进犯时，我军迅速跳出包围圈，由内线转至外线作战。并且抓住敌人的弱点，在咸宁老蟹桥反击日军，击溃一部，缴获机枪一挺。在鄂大地区，当日军“扫荡”根据地时，我军随即插入敌人后方，捣毁其重要据点——陈盛。在大鄂地区，我地方武装主动出击铁山，消灭特务武装别动军一部，活捉国民党少校特务、别动军大队长李文涛。在武北地区，武昌抗日挺进支队在许大鹏的率领下，一度攻克日军据点流芳岭，进逼武昌城下，给敌人以严重威胁。在嘉蒲临地区，当顽军向我东路进犯时，我粤汉支队在张进的率领下，挺进铁路西，击溃顽军第七支队的一个大队，并给黄龙、车埠的日军以重大打击。在谭家桥，当日军大举“扫荡”的时候，我军迅速地跳出了敌人的“合击”圈；当伪军成渠所部设立据点，进行“驻剿”的时候，我则集中优势兵力，给以歼灭性的打击，消灭一个营，缴枪百余支，拔掉了敌伪据点。鄂南共产党采取不同斗争策略和灵活机动的战略战术，带领抗日军民坚持反“扫荡”、反“磨擦”斗争，多次粉碎日伪顽夹击进攻，保卫巩固了鄂南抗日民主根据地，同时也促进了鄂南共产党组织自身的发展壮大。
